國內(nèi)首部關于網(wǎng)絡小貸的監(jiān)管辦法（征求意見稿）來了。11月3日晚，上交所發(fā)布公告稱，決定螞蟻集團暫緩上市。隨后，美股阿里巴巴盤前快速跳水，一度下跌5%。 螞蟻帶上“緊箍咒” 新京報記者 黃鑫宇 潘亦純 編輯 李薇佳 岳彩周 校對 付春愔 11月3日晚，上交所發(fā)布公告稱，螞蟻集團原申請于2020年11月5日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。近日，發(fā)生該公司實際控制人及董事長、總經(jīng)理被有關部門聯(lián)合進行監(jiān)管約談，公司也報告所處的金融科技監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化等重大事項。該重大事項可能導致螞蟻集團不符合發(fā)行上市條件或者信息披露要求。 上交所稱，根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第二十六條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十條等規(guī)定，并征詢保薦機構的意見，決定螞蟻集團暫緩上市。 當日21時，美股阿里巴巴盤前快速跳水，一度下跌5%，此前一度上漲1%。 對此，資深投行人士王驥躍對記者分析稱，以重大政策變化的會后事項為由，畢竟屬于對公司經(jīng)營和投資者投資有重大影響的事情，有必要認真研究充分披露；暫緩，不是取消批文，也不是否決，所以上市是時間問題；新規(guī)出來，螞蟻集團確實需要說清楚影響有多大，這符合注冊制精神；規(guī)則面前，螞蟻集團也不能搞特殊化，這是好事；做大了也得守規(guī)矩，不能太得意忘形。 另一位資深市場人士對記者分析稱，此次暫緩代表的是國家執(zhí)行制度的決心，同樣暫緩不等于停止更不是取消，也代表了我們制度的彈性，讓好公司有機會改正可能的失誤，既保護了市場的主體，也維護了制度的尊嚴。 “對于螞蟻集團來說，這樣的暫停鍵其實不是壞事，對于推動公司更加審慎經(jīng)營，學會在約束下行事從而實現(xiàn)更好地發(fā)展，規(guī)避潛在的風險都有著積極的意義。”上述資深市場人士稱。  01 網(wǎng)絡小貸50億門檻高？ 聯(lián)合貸30%紅線如何影響螞蟻 為規(guī)范小貸公司網(wǎng)絡小貸業(yè)務，統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則和經(jīng)營規(guī)則，銀保監(jiān)會11月2日會同中國人民銀行等部門起草了《網(wǎng)絡小額貸款業(yè)務管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），并向社會公開征求意見。《辦法》共分為七章四十三條，其中，關于跨省展業(yè)的網(wǎng)絡小貸公司準入門檻不低于人民幣50億元，以及網(wǎng)絡小貸在單筆聯(lián)合貸中的出資比例不低于30%等監(jiān)管要求，成為討論的焦點。  首先，《辦法》首次針對經(jīng)營范圍“未跨省”與“跨省”的網(wǎng)絡小貸公司的注冊資本，分別進行了細化要求。 《辦法》第十條規(guī)定：經(jīng)營網(wǎng)絡小貸業(yè)務的小貸公司的注冊資本不低于人民幣10億元，且為一次性實繳貨幣資本。跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡小貸業(yè)務的小貸公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。 參照《辦法》第二條的要求，網(wǎng)絡小貸的跨省展業(yè)原則上將受禁。“小貸公司經(jīng)營網(wǎng)絡小貸業(yè)務應當主要在注冊地所屬省級行政區(qū)域內(nèi)開展；未經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，小貸公司不得跨省級行政區(qū)域開展網(wǎng)絡小貸業(yè)務。” 在《辦法》第四條關于網(wǎng)絡小貸監(jiān)管體制的介紹中，就此進行了補充。“對極個別小貸公司需要跨省級行政區(qū)域開展網(wǎng)絡小貸業(yè)務的，由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構負責審查批準、監(jiān)督管理和風險處置。” 其次，關于聯(lián)合貸，《辦法》第十五條明確提出四條細化的監(jiān)管要求，其中，行業(yè)普遍對“在單筆聯(lián)合貸款中，經(jīng)營網(wǎng)絡小貸業(yè)務的小貸公司的出資比例不得低于30%”這條監(jiān)管指標，聲音最多。 50億的準入門檻是否過高？聯(lián)合貸監(jiān)管要求首次細化后，對業(yè)者又將影響幾何？特別是諸如螞蟻集團等已持有網(wǎng)絡小貸牌照的金融科技巨頭。新京報特邀請曾在監(jiān)管系統(tǒng)工作多年的互聯(lián)網(wǎng)金融知名撰稿人、中國小微信貸機構業(yè)務創(chuàng)新合作聯(lián)盟發(fā)起人嵇少峰；柒財智庫高級研究員畢研廣；西南財經(jīng)大學金融學院數(shù)字經(jīng)濟研究中心主任陳文；零壹研究院院長于百程等專業(yè)人士或學者，就此分享并提出他們的觀察與解讀。 02 嵇少峰：金融科技巨頭們的持牌金融業(yè)務與科技業(yè)務 將面臨分拆的可能 《辦法》“針對螞蟻集團等金融科技巨頭的網(wǎng)絡小貸業(yè)務，是比較鮮明的，這也是毫無疑問的。”嵇少峰說道。 在他看來，一些金融科技巨頭所謂的科技助力，正是通過科技“變相繞開”了金融監(jiān)管，“現(xiàn)在一下把它‘框住’了”。關于金融科技巨頭提供信貸服務背后的支撐，嵇少峰則認為，“他們現(xiàn)在除了擁有網(wǎng)絡小貸就是消金（即消費金融公司）的牌照，但是消金的監(jiān)管是非常嚴格的。” 對于巨頭們的未來，嵇少峰提出自己的一種觀點，即牌照相關的金融業(yè)務與其科技業(yè)務，將面臨分拆的可能。 事實上，進入今年下半年以來，國務院、中國人民銀行等已連續(xù)下發(fā)關于金控公司的監(jiān)管文件。就在《辦法》發(fā)布的同一天，即11月2日，中國人民銀行下發(fā)《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定（征求意見稿）》，其中，明確金控公司董監(jiān)高的任職條件。 “互聯(lián)網(wǎng)小貸‘套利’的機會沒了，它的監(jiān)管成本和準入門檻跟消金一樣了，甚至比消金還要差一點，因為它發(fā)ABS（即資產(chǎn)支持證券）是算杠桿的，但是消金不算。” 因此，嵇少峰認為，以往通過網(wǎng)絡小貸牌照全國展業(yè)的金融科技巨頭們，不應該再在金融上發(fā)力，“金融沒有那么大的想象空間了”，他說。 03 畢研廣：如果功能定位是小額分散的普惠金融 網(wǎng)絡小貸的門檻應適當降低 首先，關于《辦法》注冊資本“非跨省”與“跨省”的要求，在畢研廣看來，10億元應該屬于網(wǎng)絡小貸公司互聯(lián)網(wǎng)展業(yè)的初級或最低門檻。“如果業(yè)務想出省、做全國的業(yè)務，這樣的業(yè)者必須滿足注繳50億元，而且一次性實繳”。 “當前網(wǎng)絡小貸，特別是本省、不跨區(qū)域的，嚴格意義上講還不屬于金融機構，仍是地方監(jiān)管的地方金融組織”，但“10億元甚至更高的‘門檻費’已經(jīng)參照了消金等持牌金融機構的標準”，畢研廣認為，這對于絕大多數(shù)網(wǎng)絡小貸業(yè)者“有點偏高”。 實際上，按照《消費金融公司試點管理辦法》（中國銀監(jiān)會令2013年第2號）第十二條的規(guī)定，消金公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。原銀監(jiān)會根據(jù)消金業(yè)務的發(fā)展情況及審慎監(jiān)管需要，可以調整注冊資本的最低限額。而企查查顯示， 2019年以來，銀保監(jiān)會批復成立的消金公司，例如平安消金、重慶小米消金等持牌機構的注冊資本金均在10億元或以上。 “如果10億元可以做全國業(yè)務，我認為是可以的，但是50億元的門檻，我認為對于絕大多數(shù)業(yè)者是很難滿足的”，他接著說，“這個道理很簡單，如果有50億元，業(yè)者可能就不會去注冊網(wǎng)絡小貸公司了，而是選擇向持牌消金公司努力。” “如果網(wǎng)絡小貸的功能定位是小額、分散的普惠金融服務，那么門檻應該適當降低。”他進一步補充道。 此外，結合8月20日最高人民法院（即“最高法”）發(fā)布新修訂的《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，畢研廣認為，以LPR的4倍（當前為15.4%）為標準，確定民間借貸利率的司法保護上限，多數(shù)小貸或網(wǎng)絡小貸公司的利潤空間已經(jīng)承壓。因此“在這道門檻之下，我個人認為，絕大部分業(yè)者會‘望而卻步’”。 而小貸行業(yè)（包括網(wǎng)絡小貸）的從業(yè)機構，近年來確實已經(jīng)呈現(xiàn)減少的趨勢。記者查閱了中國人民銀行10月31日發(fā)布的《2020年三季度小額貸款公司統(tǒng)計數(shù)據(jù)報告》。數(shù)據(jù)披露，截至2020年9月末，全國共有小貸公司7227家；貸款余額9020億元，前三季度減少70億元。機構數(shù)量方面，今年三季度全國小貸公司環(huán)比下降約1.45%；同比則下降更多，約為5.90%。 對于網(wǎng)絡小貸聯(lián)合貸出資比例的要求，據(jù)畢研廣的介紹，之前在商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理辦法中也提到了聯(lián)合放貸的問題。但是，并沒有提及聯(lián)合貸款的主要模式和責任。在本次的《辦法》中，聯(lián)合放貸監(jiān)管要求被首次細化。 然而在他看來，聯(lián)合貸天然會涉及“多個債權人”的問題。 “A、B共同出資向借款人放貸，那么這個放貸比例是怎么構成的？”畢研廣表示，“假設借款人借款10萬元，A、B每家出資5萬，以A的名義放款。但如果借款人違約，那么A、B得打起來，等于三角債。如果說把放款比例調整，約定還款或者違約的計算方式，那就等于出資多的給出資少的放了杠桿。這就衍生出了借款中‘優(yōu)先劣后級’的問題。” “優(yōu)先劣后級”，據(jù)其介紹，常見于基金理財、信托產(chǎn)品、私募基金中。然而，聯(lián)合貸款模式中也會出現(xiàn)出資比例的差別，同樣也將面臨“優(yōu)先劣后級”的問題，即誰優(yōu)先，誰劣后？“現(xiàn)在《辦法》中明確說明了，最少出資30%，就是防止某些網(wǎng)絡小貸出資10%，等于是運用10%的資金撬動剩余90%的杠桿。” 以螞蟻集團為例，畢研廣對聯(lián)合貸的影響具體解釋道，“之前，花唄的聯(lián)合放貸模式被央行摸底，很多花唄這樣的模式內(nèi)在的邏輯都是聯(lián)合貸。如果杠桿比例不加以控制，很容易形成因為‘過度放貸’引來的風險。所以，未來的網(wǎng)絡小貸業(yè)務要想進行聯(lián)合放貸，或者說進行所謂的‘分潤模式’，都要按照監(jiān)管既定的比例來做。這點對于未來的網(wǎng)絡小貸與金融機構聯(lián)合貸款，以及商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款，都將產(chǎn)生深遠的影響。” 04 陳文：大量網(wǎng)絡小貸業(yè)者將面臨退出或轉型 不同于其他專家，陳文首先認為《辦法》第六條規(guī)定“監(jiān)督管理部門或者國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對批準經(jīng)營網(wǎng)絡小貸業(yè)務的小貸公司，依法頒發(fā)網(wǎng)絡小貸業(yè)務經(jīng)營許可證”。按照此條要求，網(wǎng)絡小貸將有望“持證上崗”，成為金融持牌方，這對于當前法律身份比較尷尬的小貸或網(wǎng)絡小貸公司而言，“應該是利好”。 其次，他認為，原本由大量地方政府批復的網(wǎng)絡小貸，在事實上大多都有跨省域經(jīng)營的問題，未來三年需要經(jīng)歷整頓，未獲得銀保監(jiān)會批準開展跨省域經(jīng)營的，無疑將要面臨在過渡期內(nèi)清退存量不合規(guī)資產(chǎn)的問題。“大量網(wǎng)絡小貸過去設立就存在‘監(jiān)管套利’的現(xiàn)象。去中西部等一些地區(qū)注冊公司，然后通過互聯(lián)網(wǎng)全國展業(yè)，實際經(jīng)營總部卻在北上廣深等一線城市或經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)。如果業(yè)務縮回注冊地所在省份或區(qū)域，幾乎沒有市場空間。” 陳文提及網(wǎng)絡小貸跨區(qū)域違規(guī)展業(yè)的現(xiàn)象和問題，事實上，一些地方金融監(jiān)管部門已經(jīng)開始“關注”。 就在《辦法》出臺近四個月之前，即7月30日，北京市金融監(jiān)管局曾發(fā)布過外省市互聯(lián)網(wǎng)（網(wǎng)絡）小貸公司違規(guī)跨區(qū)域展業(yè)的專項風險提示。9月27日，地處西部內(nèi)陸地區(qū)的青海省金融監(jiān)管局，亦通過風險提示公開“喊話”違規(guī)跨區(qū)域經(jīng)營的網(wǎng)絡小貸。 但考慮到跨省份經(jīng)營的網(wǎng)絡小貸實繳注冊資金門檻較高等現(xiàn)實要求，陳文坦言，《辦法》之后，大量網(wǎng)絡小貸業(yè)者將面臨退出或轉型。 再次，關于單筆聯(lián)合貸中明確網(wǎng)絡小貸放貸比例的下限，據(jù)陳文的分析，這條規(guī)定將起到兩方面的作用。“第一，防止幾個網(wǎng)絡小貸聯(lián)合貸款做大單筆貸款規(guī)模，從而確保網(wǎng)絡小貸的‘小額’、‘分散’；第二，防止網(wǎng)絡小貸將大量信貸資產(chǎn)風險轉嫁給銀行、消費金融公司等金融機構合作方，從而實現(xiàn)對網(wǎng)絡小貸的有效約束”。 05 于百程：此前央行摸底聯(lián)合貸規(guī)模 即為本次規(guī)則調整做了測試 整體來看，于百程認為，此次《辦法》比較嚴格，在跨區(qū)域經(jīng)營、注冊資本、杠桿、聯(lián)合貸款、貸款投向等方面，均做出了明確要求。“上一次關于網(wǎng)絡小貸相關信息的監(jiān)管文件是2019年底的《關于網(wǎng)絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（即83號文），當時對于擬轉型網(wǎng)貸機構設立的全國經(jīng)營的小貸公司注冊資本不低于人民幣10億元，首期實繳貨幣資本不低于人民幣5億元，而此次全國性業(yè)務網(wǎng)絡小貸注冊資本上升到了50億元，且為一次性實繳貨幣資本。” 在聯(lián)合貸中，《辦法》對網(wǎng)絡小貸的出資比例做出細化規(guī)定，這在于百程看來，以螞蟻集團為例，其旗下網(wǎng)絡小貸等開展聯(lián)合貸款業(yè)務的杠桿將受到限制。“在原本聯(lián)合貸模式下，螞蟻的出資比例大概在10%至20%。此前，央行向各銀行了解消費類聯(lián)合貸款業(yè)務的相關數(shù)據(jù)，特別對銀行與螞蟻花唄、借唄的聯(lián)合放貸情況進行了摸底，即為本次規(guī)則調整做了測試。” 相比之前，新辦法對網(wǎng)絡小貸的注冊資本的要求亦有大幅提升。《辦法》的這一要求，在于百程眼里，意味著申請全國性業(yè)務的網(wǎng)絡小貸公司將更難。“網(wǎng)絡小貸注冊資本起步要求是10億，如果是跨省級行政區(qū)域經(jīng)營的網(wǎng)絡小貸需要50億元，且均為一次性實繳貨幣資本。這一門檻，將限制目前多數(shù)網(wǎng)絡小貸公司”。 據(jù)于百程介紹，目前，網(wǎng)絡小貸公司基本都在開展跨區(qū)域業(yè)務，但總體規(guī)模依然有限。截至2020年6月末，全國小貸公司貸款余額為8841億元，其中有部分是網(wǎng)絡小貸業(yè)務。如果現(xiàn)存網(wǎng)絡小貸公司未能獲得全國性牌照，則需要對跨區(qū)域業(yè)務存量不斷壓縮，直至清零。“不過3年的過渡期，平穩(wěn)整改時間應該比較充足”。他說。 |
